大股东“抛弃”小股东,在新三届董事会中再现小投资者权益保护

10月12日,中小板上市公司西龙科技(002584)宣布有意以股份加现金的方式收购新三板创新公司阿拉丁(830793)64%的大股东和核心员工,这引起了市场的极大关注。

一周后,创业板上市公司新天科技(300259)也宣布,该公司已与基层公司文特尔电气(430391)的11名股东签署股份转让协议,以自有资本1.05亿元收购11名股东持有的文特尔电气总股份的52.5%。

本次股权转让完成后,新田科技将成为公司的控股股东。

记者注意到,自今年6月殷诚媒体开启新三板合并的“潘多拉魔盒”以来,越来越多的企业开始效仿。

阿拉丁在10月13日突然宣布,公司董事会已收到实际控制人的通知,称西龙科技已与公司股东徐九珍、赵丽萍、上海京珍投资管理中心(有限合伙企业)(以下简称京珍投资)和上海世创投资有限公司(以下简称世创投资)达成股权收购框架协议。

这一说法在《西龙科学》的公告中得到证实。

10月12日,同样因“计划重大资产重组”而停牌一个月的西龙科技(Xilong Science)首次披露重组对手是上述四名阿拉丁股东,标的资产为阿拉丁股权的64%。

根据阿拉丁的中期报告,赵丽萍是阿拉丁的董事长兼总经理。许九珍和赵丽萍是这对夫妇的实际控制人。这对夫妇共同持有阿拉丁58.78%的股份。

而晶真投资在阿拉丁前十大股东中排名第三,占股5.18%,为阿拉丁员工的持股平台,执行事务合伙人为招立萍。

面对大股东和核心员工的突然撤离,阿拉丁的中小股东看起来有点惊慌失措。

一些投资者在股市上对这种行为表示强烈反对。

据知情人士透露,阿拉丁曾希望以每股21.5元的价格回购少数股东的股份,但少数股东不同意。阿拉丁一度将回购的股价提高到接近市场价格,但最终没有达成一致。

因此,西龙科技只购买阿拉丁的主要股东和核心员工的股份。

记者看了阿拉丁2015年的年报,注意到公司已经启动了三轮融资,成功筹集到9135.8万元。

筹资目标包括做市商、私募股权基金、信托基金和外部自然人,以及董事会主管和核心员工持股平台。

值得注意的是,阿拉丁的第一次发行价比目前的停牌价低24元,另外两次发行价在30元左右。

然而,阿拉丁没有透露股权交易的具体价格。

对此,记者打电话给阿拉丁询问情况,但对方的总机客服人员拒绝进一步采访,理由是没有董的秘密电话号码。

万特电气的实际控制人于10月17日退出。万通电气宣布,包括董胜怀、河南沃达丰投资有限公司、吴晓蓓和渐康在内的11名股东已于10月14日与新田科技签署股份转让协议。

据悉,新田科技计划收购文特尔电气1860.6万股,自有资本1.04964亿元,占公司总股本的52.5%。

收购完成后,新田科技将成为万通电气的最大股东和控股股东,万通电气的实际控制人将改为飞展博和飞詹俊兄弟。

数据显示,文特尔电气(Venter Electric)是一家从事电力仿真设备和电气测量仪器研发、生产和销售的公司。

2016年上半年,公司营业收入3173.02万元,同比下降0.94%。净利润552.3万元,同比增长150.58%。

截至2016年6月30日,华帝电气的普通股东人数为165人。

其中,董胜怀、河南沃达丰投资有限公司和吴晓蓓为公司实际控制人,分别持有27.02%、16.00%和4.68%的股份。

像阿拉丁一样,文特尔电气去年发行了高于当前股价的股票。

根据2015年年报,2015年5月,本公司2015年第一次股票发行计划和2015年第二次股票发行计划分别在2015年第二次和第三次特别股东大会上审议通过。公司定向发行272.5万股,共募集资金1635万元。

这比此次股权交易的价格高6.38%。

最新消息显示,阿拉丁十大股东之一的托管资产目前正代表小股东与阿拉丁就股票回购相关事宜进行谈判。

万通电气已经两次将其股份转让给新田科技,并且还在逐步推进。

然而,值得注意的是,中小投资者没有太多的方法来应对目前大股东甚至公司实际控制人的合法“外逃”。

《上市公司收购管理办法》第二十四条规定,收购人持有上市公司已发行股份的30%,并通过证券交易所证券交易继续增持股份的,应当全部或者部分要约收购。

但是,《非上市上市上市公司收购管理办法》规定,上市公司应当在公司章程中规定收购人在收购公司时是否需要向公司全体股东发出全面要约收购,并规定全面要约收购的触发条件和相应的制度安排。

记者了解到,由于没有强制性要求,大部分新三板上市公司都没有在公司章程中对整体要约收购做出明确声明。阿拉丁和文特尔电气也没有公司的章程,新三板至今还没有完成投标报价。

业内人士表示,大股东出售公司股份并不像私人事务那么简单,而是关系到投资者的退出路径和投资逻辑,甚至关系到新三板的成立。虽然阿拉丁和万特电气没有违反现行法律法规,但一旦股权转让通过,将会带来巨大的示范效应,并可能成为实际控制人退出的新渠道。

然而,一些专业人士对此持乐观态度。

新第三委员会的高级研究员博纳森说,这一现象不能一概而论。它需要对具体问题进行具体分析。大股东的转移和上市公司股东的引入表明,上市公司对新三板的未来发展持乐观态度。同时,新股东也将引入更好的资源来帮助新三板的发展。一方面,原股东的股份将获得溢价,另一方面,上市公司也将持有新三板公司的股份。这是一个双赢的局面。

「目前,在制度上,新第三板公司对控股股东和实际控制人转让股份有所限制。它需要在不同时间分批减少份额。

此外,不久前市场上也有类似的案例。大股东已将其股份转让给上市公司,而小股东仍持有新三板公司的股份。监管部门一直在警惕这一现象,并认为将通过完善相关要约收购规则进一步保护中小股东的权益。

”布伦南说。

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